导演阿星（张国荣）由于接连的票房失利失业，生活的窘迫虽令他觉得前路茫茫，却并没失掉志向，不时在等机遇功夫不负，阿星终又获拍片时机，但他没料到的是，老板只想制造低俗的三级片，只把他当拍片机器，懊丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐烦劝导一番，阿星向事实抬头，可是脱颖而出的冤枉心情仍无法挥去。 拍片进程中，阿星经过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒琪）以及摄影师等人的接触，知道三级片也可以拍得很艺术，扭正拍片态度，又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片来。