时间是1979年，美国俄亥俄州一个伟大小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼 Joel Courtney 饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地缄默。数月后，他应好冤家查尔斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 饰）的约请，决议约上几个冤家一同用超8摄像机（8 mm）拍摄一部恐惧电影。当然令他下定决计的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着同伴们分停战车站拍戏，谁知却目击了一场极端惨烈的火车事故。 　　这起事故还只是一系列不寻常事情的末尾，小镇上的人们相继新奇失踪，各种奇特的事情也接连发作。少年们的摄像机记载关于这一切的秘密……