本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政落后入他实行雄才大致阶段的故事。已坐稳天子宝座的刘彻，此时却触景生情，慨叹当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，独一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，西方朔也一去不复返。　　历经千难万险寻觅李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发明他已与匈奴公主结婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不由怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然罢了为皇后的卫子夫（安静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访西方朔，有意间遇见了脱颖而出的狂士主父偃（王刚饰），以为是奇才，遂力荐主父偃入宫帮手汉武帝。汉武帝听信诽语，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。