地处偏远的双峰镇是一个匪患猖狂的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的处所当差。谁知没过多久朱仝当初的挚友插翅虎雷横（焦恩俊饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的地位并成为知县的亲信，尤其雷横此行的目标是监视朱仝是否有勾通梁山的证据，因此两位英雄的友谊不再，还经常产生争吵。而本地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷饰）先后委身二人，更将他们的抵触激化。因雷横意气用事，梁山雄师压境，雷横和朱仝的命运即将产生改变……　　本片依据四台甫著之一《水浒传》中的故事改编。