无锡城内，月黑风高。游击队员林筱洁和未婚夫阿天护送两箱方才 从日本鬼子手中夺得的潘尼西林返回组织。不意 ，途中遇到伪军刘二，一场激战过，阿天为掩护 筱洁而被捕，两箱潘尼西林也重回伪军手中。 林筱洁忍痛逃出，但在她心中永远忘不了阿天，也忘不了阿天被捕时的嘱托，一定要找到那两箱潘尼西林。 不久之后，林筱洁以学生身份重回无锡，并与姐夫、地下游击队员慕容轩接上了头。但她并不知道自己的孪生姐姐林筱婷，此时已经打入了日军特高科内部，成为课长高家驹的一名得力顾问 ，而筱婷的任务就是找到那两箱潘尼西林。 但是，此时日军已经察觉到了游击队的动向，两箱潘尼西林始终毫无线索，令筱婷和筱洁万分焦虑。特别是由于筱洁在一时激动 下，刺杀了抓捕阿天的汉奸刘二，使得特高科课长高家驹加紧了对地下游击队员的搜捕。很快，他就找到了线索，一名外号小关东的大学生。 这个时候，林筱洁经过观察发明 日军一处兵营结构 缜密，凭据 推断，游击队认定两箱潘尼西林很可能就在其中。于是，一场精心策划 的“夺药”计划开始了。经过一系列巧妙的结构 ，地下游击队员顺利地潜入日军兵营。但当进入库房时却发明 ，兵营里面基础 没有潘尼西林，而是堆满了火药。在千钧一发之际，慕容轩引燃了炸药的导火索。 日军火药库被炸，引起了日军无锡战区最高主座 渡边大佐的恼怒 ，于是，他对高家驹施压，命令其在最短的时间内抓获地下游击队员，并格杀勿论。高家驹受到渡边的鞭策 ，心升一计。于是，阿天等一批游击队员处决。林筱雅心知阿天就是妹妹的未婚夫，但在危急时刻，筱雅只好眼睁睁地看着阿天牺牲。但是，另一名游击队员却死里逃生，他叫小郑，其实是高家驹派进地下游击队内部的一名特务汉奸。 但是，此时现在 ，游击队员们并没有发明 ，在几条情报内线简直 认下，小郑在已经叛变的小关东的资助 下，很快加入到游击队中。通过小郑的话语，林筱洁意外得知姐姐筱雅竟然已经成了日军特高科的课长，并且 未婚夫阿天也已经牺牲了。这一切的打击，令林筱洁痛不欲生。 汉奸小郑开始源源不绝 向日军发送情报，令地下游击队随处 受阻，经过慕容轩的观察 ，小郑渐渐浮出水面，游击队决定立刻接纳 行动。当高家驹发明 小郑的线索中断以后，失去耐心的他将一切的希望都寄托在了小关东的身上，在严刑逼供下，小关东终于说出了慕容轩的行踪。 在高家驹的命令下，特高科展开了白色恐怖的抓捕活动。慕容轩为了掩护 林筱洁等人，与几名游击队员纷纷被抓。这些令筱洁十分伤心，在队长老李和父亲老镖师林老爹的资助 下，不久，他们找到了关押慕容轩等人的地方。 于是，经过一场精心策划 的营救行动开始了…… 在地下游击队的营救下，被捕的队员们顺利逃出监狱，然而却唯独不见慕容轩的身影。面对这次越狱事件，高家驹认定特高科内部出现了内奸，而这个内奸的矛头渐渐指向了林筱雅。 高家驹曾是林筱雅的师哥，一向对筱雅情有独钟。面对筱雅，老谋深算的高家驹计划 以情感 的力量来驯化筱雅，并且 报告 筱雅慕容轩和那两箱潘尼西林就存在自己的密室中，他让筱雅亲手正法 慕容轩，以表忠心。 然而，在刑场之上，筱雅却无法对丈夫慕容轩下手。终于，两名地下游击队员纷纷被高家驹捕获 。自得 的高家驹知道游击队意在那两箱潘尼西林，当他计划 转移的时候，没想到身边司机的枪口却瞄准 了他。原来，这名司机就是林筱雅的下线。 经过一场屠杀 ，司机营救出了筱雅和慕容轩。慕容轩将一支匕首插进了高家驹的身体，三人乔装妆扮 带着潘尼西林，逃出日军军营。在途中，并通知林老爹和老李、筱洁到城外接应。 可是，高家驹却没有死，他用最后一丝力气按下了警铃。马上 ，全城戒备。筱雅等人在出城的一刹那间，被日军拦下，一场恶战…… 林筱雅和司机纷纷牺牲，慕容轩带着两箱潘尼西林冲过纷飞的战火，终于与老李、林老爹和林筱洁等地下游击队员汇合。 浩瀚的太湖湖面上，林筱洁和慕容轩像雕塑一般站在船头，一叶扁舟在夕阳余晖下朝太湖深处漂去……